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Fideicomiso Tercera Titularizacion Cartera
Automotriz Amazonas
Informe
semestral para los Inversionistas al 31 de
Diciembre de 2007
P
R I M E R T R A
M O
VTC-TERCERA-1-AMAZONAS
1.
Información
General del
Fideicomiso
1
Tipo
de Fideicomiso
:
Titularización
1
Número
de RUC del Fideicomiso
:
0992450215001
1
Fecha
de Constitución y Reformas
·
El
Fideicomiso Mercantil fue constituido el 03 de Abril del
2,006, ante el Notario Vigésimo Noveno del Distrito
Metropolitano de Quito, Dr. Rodrigo Salgado Valdez. En la misma
fecha y por escritura publica celebrada ante el mismo notario
se celebró el “Acta de Aporte Fiduciario” para la emisión del
PRIMER TRAMO.
·
En
el texto del presente documento se identifica al negocio
fiduciario simplemente como el
“FIDEICOMISO”
1
Fideicomitente
y Originador
·
Banco
Amazonas S.A.; en adelante denominado en todo el documento
simplemente como “ORIGINADOR”.
1
Beneficiario
·
El
Originador, en los términos y condiciones establecidos en el
contrato del fideicomiso mercantil.
1
Otros Participes
·
Administrador
de Cartera
Es
Banco Amazonas S.A. mediante contrato celebrado con el
FIDEICOMISO el 03 de Abril de, 2006. En el texto del
presente documento se identifica simplemente como
“ADMINISTRADOR DE CARTERA”
·
Servicios
de Custodia
El
ADMINISTRADOR DE CARTERA procedió con fecha Mayo 09 del 2,006;
a subcontratar los “Servicios de Custodia” de la cartera
aportada al fideicomiso mercantil; con la compañía “Deposito
Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores Decevale
S.A.”; siendo el FIDEICOMISO el único autorizado para
designar las personas autorizadas para el ingreso y egreso de
los documentos.
En el texto del presente documento se identifica
simplemente como “CUSTODIO”
2.
Aprobaciones del
proceso de titularización.
§
Con
fecha Abril 19 del 2,006 se ingresó a Superintendencia de
Compañías la solicitud para: i) Autorización para desarrollar
el TERCER proceso
de Titularización de Cartera Automotriz – Amazonas; ii)
Autorización de la Oferta Pública; iii) Autorización para
la inscripción en el Registro del Mercado de Valores del
FIDEICOMISO y de los valores a ser emitidos como consecuencia
de tal proceso.
Desde esta fecha se procedió a entregar al ente de
control toda la documentación e información solicitada así
como a mantener reuniones de trabajo en las que se explicaba
el esquema fiduciario.
§
Con
fecha Junio 07 del 2,006; mediante resolución No.
Q.IMV.06.1986 Superintendencia de Compañías resuelve aprobar
el TERCER proceso de
titularización de hasta $ 40,000,000.00 a
llevarse a cabo a través del FIDEICOMISO en varios
tramos. Así
también resuelve aprobar: i) El contenido del
Prospecto de Oferta Pública de Valores; ii) Autorizar la
Oferta Pública del Primer Tramo de los
valores de hasta la suma de $ 20,000,000.00; iii) Disponer la
inscripción en el Registro del Mercado de Valores del contrato
de FIDEICOMISO y de los VALORES del Tramo
I.
§
Con
fecha Junio 13 del ,2006; la Superintendencia de Compañías; procede
a emitir el CERTIFICADO DE INSCRIPCION correspondiente;
mediante el cual certifica que el FIDEICOMISO de esta SEGUNDA
TITULARIZACION se encuentra inscripto en el Registro del
Mercado de Valores con
el No. 2006.1.13.00481; y con el numero
2006.1.01.00286 inscripto como EMISOR y con el numero
2006.1.02.00544 inscripto el TITULO VALOR
VTC-TERCERA-1-AMAZONAS (Tramo
I).
3.
Proceso de Emisión
de los VTC-TERCERA-1-AMAZONAS (Tramo
1)
§
Con
fecha JUNIO 29 DEL
2,006 se emitieron todos los TITULOS
VTC-TERCERA-1-AMAZONAS (Tramo
1)
§
Las
Casas de Valores, autorizadas por el ORIGINADOR para la
colocación de los VTC-TERCERA-1-AMAZONAS fueron las compañías
Vía Amazonas S.A. y Stanford S.A.
§
Con
fecha Junio 23 del 2,006 el ORIGINADOR informa que el monto a
emitir seria de $ 18,302,506.60.
§
El
100% de los VTC-TERCERA-1-AMAZONAS fueron colocados en el
período de Junio 29 a Noviembre 30
del 2,006.
§
Los
VTC-TERCERA-1-AMAZONAS
presentan las siguientes características.
4.
Resumen Informativo
desde Julio 01.2007 hasta Diciembre
31.2007.
4.1.
Informe de la CARTERA
FIDEICOMITIDA – ACTIVO
Es
el conjunto de INSTRUMENTOS DE CREDITO que documentan
operaciones de
financiamiento del precio de compra de automotores,
cuyos obligados son DEUDORES SELECCIONADOS.
Tales
operaciones de crédito pueden haber sido concedidas
directamente por el ORIGINADOR o adquiridas de terceros por
parte del ORIGINADOR, pero en todos los casos están destinadas
al financiamiento del precio de compra de automotores.
Como
medio de COBERTURA del pago de la CARTERA, los respectivos
DEUDORES SELECCIONADOS: (i) constituyen garantías como, por
ejemplo, contratos de compraventa con reserva de dominio de
los vehículos a motor, contratos de prenda sobre los vehículos
a motor, contratos individuales o globales de fideicomiso
mercantil de garantía o de adhesión a contratos globales de
fideicomiso mercantil de garantía, en ambos casos con aporte
fiduciario de los vehículos a motor; (ii) en el caso de
DEUDORES SELECCIONADOS que sean personas naturales: (a)
contratan pólizas individuales de seguro de desgravamen, en
las cuales se designa como beneficiario al ORIGINADOR, o (b)
el ORIGINADOR tiene contratada una póliza matriz de seguro de
vida y desgravamen respecto de todo o parte de los DEUDORES
SELECCIONADOS, en la cual el ORIGINADOR es el beneficiario; y,
(iii) contratan pólizas de seguro contra todo riesgo sobre los
vehículos a motor, en las cuales se designa como beneficiario
al ORIGINADOR.
Las COBERTURAS han sido cedidas por el
ORIGINADOR a favor del FIDEICOMISO.
Al
31 de diciembre del 2,007 el saldo de capital de la cartera
por cobrar es el siguiente: CARTERA TITULARIZADA: $
10,599,519.52
- CARTERA
SOBRECOLATERAL: $ 5,116.47.
4.1.1.
Comportamiento
mensual de la CARTERA.
§
Información
de JULIO.2007
ü
La
cartera por cobrar
de CARTERA TITULARIZADA fue de:
Por capital se venció el valor de $ 474,710.28 y por intereses
$ 148,334.40.
Recaudos: Por capital el
ADMINISTRADOR DE CARTERA recaudó $ 474,808.80 y por intereses
$ 151,398.85.
ü
La
cartera por cobrar de cartera SOBRECOLATERAL fue
de:
Por capital se venció el valor de $ 20,030.92 y por intereses
$ 5,943.20. Recaudos: Por capital el
ADMINISTRADOR DE CARTERA recaudó $ 20,337.95 por intereses $
6,288.95.
§
Información
de AGOSTO.2007.
ü
La
cartera por cobrar de CARTERA TITULARIZADA fue
de:
Por capital se venció el valor de $ 441,069.61 y por intereses $
142,141.81.
Recaudos: Por capital el
ADMINISTRADOR DE CARTERA recaudó $ 469,968.27 y por intereses $
154,364.02.
§
Información
de SEPTIEMBRE.2007.
ü
La
cartera por cobrar de CARTERA TITULARIZADA fue de:
Por
capital se venció el valor de $ 410,422.75 y por intereses $
111,778.72. Recaudos: Por capital el ADMINISTRADOR DE
CARTERA recaudó $ 463,159.41 y por intereses $
129,937.00.
ü
La
cartera por cobrar de cartera SOBRECOLATERAL fue de:
Por
capital se venció el valor de $ 171.28 y por intereses $
67.88. Recaudos: Por capital el ADMINISTRADOR DE
CARTERA recaudó $ 171.28
y por intereses $ 67.88.
§
Información
de OCTUBRE.2007.
ü
La
cartera por cobrar de CARTERA TITULARIZADA fue de:
Por
capital se venció el valor de $ 495,207.92 y por intereses $
133,589.21. Recaudos: Por capital el ADMINISTRADOR DE
CARTERA recaudó $ 507,437.70 y por intereses $
141,331.81.
ü
La
cartera por cobrar de cartera SOBRECOLATERAL fue de:
Por
capital se venció el valor de $ 173.20 y por intereses $
65.96. Recaudos: Por capital el ADMINISTRADOR DE
CARTERA recaudó $ 173.20
y por intereses $ 65.96.
§
Información
de NOVIEMBRE.2007
ü
La
cartera por cobrar de CARTERA TITULARIZADA fue de:
Por
capital se venció el valor de $ 444,017.32 y por intereses $
121,964.04. Recaudos: Por capital el ADMINISTRADOR DE
CARTERA recaudó $ 467,024.12 y por intereses $
131,164.81.
ü
La
cartera por cobrar de cartera SOBRECOLATERAL fue de:
Por
capital se venció el valor de $ 173.10 y por intereses $
66.06. Recaudos: Por capital el ADMINISTRADOR DE
CARTERA recaudó $ 173.10 y por intereses $
66.06.
§
Información
de DICIEMBRE.2007.
ü
La
cartera por cobrar de CARTERA TITULARIZADA fue de:
Por
capital se venció el valor de $ 457,498.04 y por intereses $
111,608.95. Recaudos: Por capital el ADMINISTRADOR DE
CARTERA recaudó $ 494,787.74 y por intereses $
124,152.78.
ü
La
cartera por cobrar de cartera SOBRECOLATERAL fue de:
Por
capital se venció el valor de $ 177.08 y por intereses $
62.08. Recaudos: Por capital el ADMINISTRADOR DE
CARTERA recaudó $ 177.08
y por intereses $ 62.08.
4.1.2.
Recaudos
transferidos por el ADMINISTRADOR DE
CARTERA.
Conforme
lo establece el contrato del FIDEICOMISO; del producto de la
cobranza de la CARTERA
el ORIGINADOR, en su calidad de ADMINISTRADOR DE
CARTERA debe transferir 7 días hábiles antes al vencimiento de
pago de los TITULOS: (i) los recursos necesarios y
suficientes, conforme los montos y la periodicidad de pago de
dividendos (capital más intereses) de los TITULOS colocados,
para que el FIDEICOMISO pueda honrar cabal y oportunamente los
PASIVOS CON INVERSIONISTAS del TRAMO correspondiente; y, (ii)
los recursos necesarios y suficientes, conforme los montos y
la periodicidad establecidos en el Cronograma de Integración
de la CUENTA DE RESERVA preparado por el Estructurador
Financiero e incorporado en el Anexo A, para que el
FIDEICOMISO pueda contar con la CUENTA DE
RESERVA.
Todos
los recursos señalados en el párrafo anterior deberán ser
entregados por el ADMINISTRADOR DE CARTERA al FIDEICOMISO en
dinero libre y disponible, con una anticipación mínima de
siete (7) días hábiles a la fecha en que el FIDEICOMISO deba
honrar cada uno de los dividendos correspondientes a los
PASIVOS CON INVERSIONISTAS del TRAMO respectivo. En virtud de lo
anotado y considerando que la fecha de pago es el 29 de cada
mes, el ORIGINADOR transfiere los flujos de la cobranza de la
cartera los días 21 de cada mes correspondientes a los
recaudos realizados en el periodo 21 del mes anterior al 20
del mes en curso.
Al
31 de diciembre del 2,007 el ORIGINADOR ha transferido el
total de los
recursos correspondientes a los RECAUDOS de la CARTERA
TITULARIZADA y de la CARTERA SOBRECOLATERAL anotando que como
el pago es 29 de cada mes, el ORIGINADOR transfiere los cobros
realizados desde el 21 del mes inmediato anterior al 20 del
mes corriente; en base a esto informamos que el ORIGINADOR ha
transferido los recaudos
hasta DICIEMBRE 20 DEL 2,007 registrándose en CUENTAS
POR COBRAR los recaudos de diciembre 21 al 31 del mismo
año.
Conforme
lo establece el contrato del FIDEICOMISO el ORIGINADOR entregó
al FIDEICOMISO una carta de crédito “stand by” con el
propósito de
mantener los recursos provenientes de la cobranza de la
CARTERA del TRAMO en el periodo mensual correspondiente; dicho
stand by asciende a la suma de $ 615,426.17.
4.1.3.
Información
de cartera vencida
El
comportamiento de la cartera vencida mes a mes se muestra
cuadro general que se detalla a
continuación:
La
cartera vencida al 31 de diciembre del 2,007 asciende a $
188,713.06;
esta
cartera vencida está concentrada en 305
clientes.
ü
Del
total vencido el valor de $ 70,781.88 corresponde a
clientes que tienen vencido únicamente el dividendo del mes de
Diciembre del 2,007; o sea el 38% sobre el total
vencido.
ü
Del
total vencido el valor de $ 18,896.73
corresponde a clientes
que tienen vencido sus dividendos de los meses de Noviembre
y Diciembre del 2007; lo cual corresponde al 10% sobre el
total vencido.
ü
Del
total vencido el valor de $ 7,787.89
corresponde a
clientes que tienen vencido tres cuotas o están vencidos en
tres meses, lo
cual corresponde al 4% sobre el total
vencido.
ü
Del
total vencido el valor de $ 3,964.98 corresponde a clientes que
tienen vencido cuatro cuotas o están vencidos en cuatro
meses, lo cual
corresponde al 2% sobre el total
vencido.
ü
Del
total vencido el valor de $ 5,536.15 corresponde a clientes que
tienen vencido cinco cuotas o están vencidos en cinco
meses, lo cual
corresponde al 3% sobre el total
vencido.
ü
Del
total vencido el valor de $ 81,745.43 corresponde a
clientes que tienen vencido más de cinco cuotas o están
vencidos en más de cinco meses, lo cual corresponde al
43% sobre el
total vencido.
ü
De
los 305 clientes que se encuentran con cuotas vencidas;
217 de ellos tienen vencido un dividendo, 29 clientes tienen
vencidos dos
dividendos, 10 clientes tienen vencido tres dividendos
y 49 clientes tienen vencido más de tres
dividendos.
4.1.4.
Proceso
canje de cartera precancelada
Informamos
que hasta la fecha de corte del presente informe el ORIGINADOR
ha procedido a efectuar el canje del 100% de la cartera
precancelada.
4.2.
PASIVOS CON
INVERSIONISTAS
En
Pasivos con inversionistas se registra el valor total de $ 10,930,938.69
correspondientes al valor de capital
por pagar de los TITULOS cuyos dividendos vencen desde ENERO
29 DEL 2,008 hasta JUNIO 29 del 2,010 y al valor por pagar de
dividendos que
vencieron en meses anteriores los cuales los
INVERSIONISTAS no se han acercado para el cobro
correspondiente, en este rubro la cifra de los dividendos
vencidos y no cobrados asciende a $
487,916.25; la cifra es alta porque incluye el dividendo que
venció el 29 de diciembre del 2,007 que fue día sábado y que
por ende los INVERSIONISTAS se presentaron a su cobro en el
primer día hábil de la semana inmediata siguiente que fue
enero 2 del 2,008.
4.3.
Mecanismos
de Garantía
Son
dos: (i) la SOBRECOLATERALIZACION, y (ii) la CUENTA DE
RESERVA. A la
FECHA DE EMISION del TRAMO UNO, la SOBRECOLATERALIZACION, por
sí sola, permitió cubrir en tres (3) veces el INDICE DE
SINIESTRALIDAD que es de 2.80%. Mientras
no se complete íntegramente la CUENTA DE RESERVA, la
diferencia hasta alcanzar la cobertura de tres (3) veces el
INDICE DE SINIESTRALIDAD estará dada a través de la
SOBRECOLATERALIZACION.
Una vez completamente integrada la CUENTA DE RESERVA
del PRIMER TRAMO, junto con la SOBRECOLATERALIZACION del mismo
TRAMO, estos MECANISMOS DE GARANTIA, en conjunto, permitirán
cubrir en tres (3) veces el INDICE DE SINIESTRALIDAD.
El
nivel de cobertura de tres (3) veces el INDICE DE
SINIESTRALIDAD se calcula sobre el monto de los PASIVOS CON
INVERSIONISTAS del TRAMO
correspondiente.
Dado
que los PASIVOS CON INVERSIONISTAS del TRAMO respectivo irán
decreciendo a través del tiempo, con una periodicidad mensual
se practicarán reajustes a los MECANISMOS DE GARANTIA,
conforme consta del numeral 7.2.8.4.5) de la cláusula séptima
del FIDEICOMISO; en este sentido informamos que a la fecha de
corte del presente informe los EXCEDENTES de los MECANISMOS DE
GARANTIA conforme lo establece el contrato del FIDEICOMISO han
sido retirados por el BENEFICIARIO.
Al
31 de diciembre del 2,007 los MECANISMOS DE GARANTIA ascienden
a la suma de $ 918,261.04 los cuales cubren tres
veces el índice de siniestralidad de los PASIVOS CON
INVERSIONISTAS a la fecha de corte
descrita.
4.4.
Resumen
del Flujo de caja
El
Flujo de Caja al
31 de diciembre del 2007; presenta un saldo disponible
para el FIDEICOMISO de $ 2,229,018.05; los cuales se
encuentran detallados
en la tabla descrita a
continuación.
4.5.
Relación ACTIVOS –
PASIVOS
5.
Restitución de
excedentes de mecanismos de garantía y diferencial de
tasas.
De
acuerdo a lo señalado en el numeral 7.2.8.4.5) de la cláusula
séptima del FIDEICOMISO, con una periodicidad mensual, en
conjunto con el ADMINISTRADOR DE CARTERA, se debe practicar
ajustes a los MECANISMOS DE GARANTIA de tal manera que: (i)
Una vez completamente integrada la CUENTA DE RESERVA ésta no
exceda de la suma agregada de capital e intereses de los dos
más grandes dividendos de todos los VALORES del primer
TRAMO. Si como
resultado del ajuste antes mencionado, existen excedentes en
la CUENTA DE RESERVA del primer TRAMO, dichos excedentes serán
restituidos en dinero en efectivo al ORIGINADOR; y, (ii) La
SOBRECOLATERALIZACION no exceda de tres (3) veces el INDICE DE
SINIESTRALIDAD. Si como resultado del ajuste antes mencionado,
existen excedentes en la SOBRECOLATERALIZACION del primer
TRAMO, dichos excedentes serán restituidos al ORIGINADOR.
De
acuerdo a lo señalado en el numeral 7.2.8.3.3) de la clausula
séptima del FIDEICOMISO con una periodicidad mensual, el
ADMINISTRADOR DE CARTERA y la FIDUCIARIA deberán determinar
si, luego de haber practicado un cruce de información respecto
a los flujos recaudados versus los flujos pagados, existen
excedentes de FLUJOS generados por la CARTERA, provenientes
del diferencial entre la tasa de interés generada por los
INSTRUMENTOS DE CREDITO y la TASA DE INTERES de los
VALORES, dichos
excedentes deberán ser restituidos al
ORIGINADOR.
Al
31 de Diciembre del 2,007 el BENEFICIARIO ha retirado
mensualmente los excedentes de MECANISMOS DE GARANTIA y del
DIFERENCIAL DE TASAS; dichos retiros han sido en
efectivo.
6.
COMITÉ DE
VIGILANCIA
Hasta
la presente fecha no se ha logrado constituir el COMITÉ DE
VIGILANCIA por los VALORES emitidos del PRIMER TRAMO pese a
que se han realizado las tres convocatorias a ASAMBLEA DE
INVERSIONISTAS establecidas en el contrato no pudiéndose instalar la misma por
la falta de quórum correspondiente.
Nota
importante:
En caso de tener
cualquier observación al
presente Informe; sírvase remitirla por escrito a las
oficinas de FIDUCIA S.A. a la atención de Ing. Mónica Cobos
León. En caso de
no recibir ninguna comunicación escrita de su parte, el
presente Informe se entenderá totalmente
aceptado.
Por
FIDUCIA S.A. ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS
MERCANTILES FIDUCIARIA DEL FIDEICOMISO TERCERA TITULARIZACION CARTERA
AUTOMOTRIZ AMAZONAS
TRAMO
UNO
Mónica
Cobos León
Apoderada
Especial
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