DESDE NOVIEMBRE 26 DEL 2004  A  JUNIO 30 DEL 2,008

1.   Información General del Fideicomiso 

Ü  Tipo de Fideicomiso                           :  Titularización

Ü  Número de RUC del Fideicomiso       :  0992377690001

Ü  Fecha de Constitución y Reformas

·         El Fideicomiso Mercantil fue constituido el 26 de Noviembre del 2,004, ante el Notario Vigésimo Noveno del Distrito Metropolitano de Quito, Dr. Rodrigo Salgado Valdez.   En la misma fecha y por escritura publica celebrada ante el mismo notario se celebró el “Acta de Aporte Fiduciario” para la emisión del Primer Tramo.

·         En el texto del presente documento se identifica al negocio fiduciario simplemente como el “FIDEICOMISO”

Ü  Fideicomitente y Originador                                      

·         Banco Amazonas S.A.; en adelante denominado en todo el documento simplemente como “ORIGINADOR”

Ü  Beneficiario                                       

·         El Originador, en los términos y condiciones establecidos en el contrato del fideicomiso mercantil.

Ü  Otros   Participes                              

·         Administrador de Cartera    

Es Banco Amazonas S.A. mediante contrato celebrado con el FIDEICOMISO el 26 de Noviembre del 2,004.  .  En el texto del presente documento se identifica simplemente como “ADMINISTRADOR DE CARTERA”

·         Servicios de Custodia

El ADMINISTRADOR DE CARTERA procedió con fecha Enero 17 del 2,005; a subcontratar los “Servicios de Custodia” de la cartera aportada al fideicomiso mercantil; con la compañía “Deposito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores Decevale S.A.”; siendo el FIDEICOMISO el único  autorizado para designar las personas autorizadas para el ingreso y egreso de los documentos.  En el texto del presente documento se identifica simplemente como “CUSTODIO”

2.   Aprobaciones del proceso de titularización.

§  Con fecha Noviembre 30 del  2,004 se ingreso a Superintendencia de Compañías la solicitud para: i) Autorización para desarrollar el SEGUNDO  proceso de Titularización de Cartera Automotriz – Amazonas; ii) Autorización de la Oferta Pública;  iii) Autorización para la inscripción en el Registro del Mercado de  Valores del FIDEICOMISO y de los valores a ser emitidos como consecuencia de tal proceso.  Desde esta fecha se procedió a entregar al ente de control toda la documentación e información solicitada así como a mantener reuniones de trabajo en las que se explicaba el esquema fiduciario.

§  Con fecha Noviembre 30 del 2,004  se entrega únicamente para fines informativos a Superintendecia de Bancos  toda la información y documentación presentada a Superintendencia de Compañías relacionada con éste segundo proceso de titularización de Banco Amazonas S.A.

§  Con fecha Diciembre 20 del 2,004; mediante resolución No. Q.IMV.04.4934 Superintendencia de Compañías resuelve aprobar el SEGUNDO proceso de titularización de hasta $ 25,000,000 a llevarse a cabo a través del FIDEICOMISO en tres tramos.  .  Así también resuelve aprobar:  i) El contenido del Prospecto de Oferta Pública de Valores;  ii) Autorizar la Oferta Pública del Primer Tramo de los valores de hasta la suma de $ 10,000,000; iii) Disponer la inscripción en el Registro del Mercado de Valores del contrato de FIDEICOMISO y de los VALORES del Tramo I.

§  Con fecha Diciembre 22 del 2,004; se remite a la Bolsa de Valores de Quito la documentación relacionada con este segundo proceso de titularización con el propósito de inscribir los valores en dicha bolsa. 

§  Con fecha Diciembre 29 del 2,004; la Superintendencia  de Compañías; procede a emitir el CERTIFICADO DE INSCRIPCION correspondiente; mediante el cual certifica que el FIDEICOMISO de esta SEGUNDA TITULARIZACION se encuentra inscrito en el Registro del Mercado de Valores con  el No. 2004.1.13.00291;  y con el numero 2004.1.01.00253 inscrito como EMISOR y con el numero 2004.1.02.00476 inscrito el TITULO VALOR VTC-SEGUNDA—1-AMAZONAS (Tramo I)

§  Con fecha Enero 12 del 2,005; mediante comunicación No. BVQ-PE-008-05; la Bolsa de Valores de Quito confirma que el Directorio de la Corporación Civil Bolsa de Valores Quito, en sesión realizada el 11 de Enero del 2,004  resolvió aprobar la inscripción del proceso de titularización llevado a cabo a través del FIDEICOMISO, en el Registro de la Bolsa disponiendo que la fecha de colocación sea a partir de Enero 17 del 2,005.

§  Con fecha septiembre 2 del 2,005 Superintendencia de Compañías mediante Resolución No. Q.IMV.05 3602 resolvió aprobar la solicitud de ampliación del plazo  de la autorización  de Oferta Pública por 180 días adicionales.

3.   Proceso de Emisión de los VTC-SEGUNDA-1-AMAZONAS (Tramo 1)

§  Con fecha Enero 24 del 2,005  se emitieron todos los TITULOS VTC-SEGUNDA-1-AMAZONAS (Tramo 1)

§  Las Casas de Valores, autorizadas por el ORIGINADOR para la colocación de los VTC-SEGUNDA-1-AMAZONAS fueron las compañías Merchantvalores S.A. y Laduponsa S.A.

§  El 100% de los VTC-SEGUNDA-1-AMAZONAS fueron colocados en el período de Enero 24  a Marzo 31 del 2,005.

§  Los VTC-SEGUNDA-1-AMAZONAS presentan las siguientes características. 

Ø  SERIE A

SUBSERIE A1: Monto total  emitido $ 1,342,667.68  - Tasa de interés fija del  8.50% - Plazo 34 meses – En Febrero 24.05 se paga el primer dividendo de capital e intereses a partir de dicho pago, el capital e intereses se paga trimestralmente.

SUBSERIE A2: Monto total  emitido $ 1,333,289.97  - Tasa de interés fija del  8.50% - Plazo 35  meses – En Marzo 24.05 se paga el primer dividendo de capital e intereses a partir de dicho pago, el capital e intereses se paga trimestralmente.

SUBSERIE A3: Monto total  emitido $ 1,324,042.35 - Tasa de interés fija del  8.50% - Plazo 36 meses – Pago de capital e intereses de forma trimestral.

Ø  SERIE B

SUBSERIE B1: Monto total  emitido $ 1,190,092.98  - Tasa de interés fija del  8.25  % - Plazo 31 meses – En Febrero 24.05 se paga el primer dividendo de capital e intereses a partir de dicho pago, el capital e intereses se paga trimestralmente.

SUBSERIE B2: Monto total  emitido $ 1,182,022.07 - Tasa de interés fija del  8.25 % - Plazo 32 meses – En Marzo 24.05 se paga el primer dividendo de capital e intereses a partir de dicho pago, el capital e intereses se paga trimestralmente.

SUBSERIE B3: Monto total  emitido $ 1,077,884.95 - Tasa de interés fija del  8.25 % - Plazo 30  meses – Pago de capital e intereses de forma trimestral.

Ø  SERIE C

SUBSERIE C1: Monto total  emitido $ 625,113.69 - Tasa de interés fija del  8.00 % - Plazo 28 meses – En Febrero 24.05 se paga el primer dividendo de capital e intereses a partir de dicho pago, el capital e intereses se paga trimestralmente.

SUBSERIE C2: Monto total  emitido $ 564,287.23 - Tasa de interés fija del  8.00 % - Plazo 26  meses – En Marzo 24.05 se paga el primer dividendo de capital e intereses a partir de dicho pago, el capital e intereses se paga trimestralmente.

SUBSERIE C3: Monto total  emitido $ 560,599.08  - Tasa de interés fija del  8.00  % - Plazo 27  meses – Pago de capital e intereses de forma trimestral.

Ø  SERIE D: Monto total  emitido $ 800,000.00  - Tasa de interés fija del  9.50 % - Plazo 42 meses – Pagadero el capital a partir de la cuota 37 hasta la 42 inclusive; los intereses se pagan mensualmente.

4.   Información de la cartera fideicomitida y de los flujos recaudados; a partir del mes de ENERO.2005 dado que los títulos se emitieron en ENERO.24. de este mismo año.

4.1.  Tipo de cartera fideicomitida

Es el conjunto de INSTRUMENTOS DE CREDITO que documentan operaciones de  financiamiento del precio de compra de automotores, cuyos obligados son DEUDORES SELECCIONADOS.

Tales operaciones de crédito pueden haber sido concedidas directamente por el ORIGINADOR o adquiridas de terceros por parte del ORIGINADOR, pero en todos los casos están destinadas al financiamiento del precio de compra de automotores.

Como medio de cobertura del pago  de los INSTRUMENTOS DE CREDITO, los respectivos DEUDORES SELECCIONADOS constituyen garantías que en el caso del TRAMO 1 dichas garantías corresponden a un fideicomiso mercantil de garantía con aporte fiduciario de los automotores, la denominación del mismo es FIDEICOMISO AUTOMOTRIZ BANCO AMAZONAS S.A. y es administrado por FIDUPACIFICO S.A.

4.2.   Información mensual

§  Información de ENERO.2005.

ü  La cartera por cobrar de CARTERA TITULARIZADA fue de: Por capital se venció el valor de $ 245,497.17 y por intereses $ 101,662.55.   Recaudos: Por capital se recibió $ 249,276.06  y por intereses $ 103,688.47.

ü  La cartera por cobrar de cartera SOBRECOLATERAL fue de: Por capital se venció el valor de $ 89,750.68  y por intereses $12,901.35.   Recaudos: Por capital se recibió $ 76,780.16  y por intereses $ 32,667.22.

§  Información de FEBRERO.2005.

ü  La cartera por cobrar de CARTERA TITULARIZADA fue de: Por capital se venció el valor de $ 255,206.14  y por intereses $ 102,332.99.  Recaudos: Por capital se recibió $ 255,605.42  y por intereses $ 104,457.41.

ü  La cartera por cobrar de cartera SOBRECOLATERAL fue de: Por capital se venció el valor de $74,313.68  y por intereses $29,699.73.  Recaudos: Por capital se recibió $ 74,308.28 y por intereses $29,763.35.

§  Información de MARZO.2005

ü  La cartera por cobrar de CARTERA TITULARIZADA fue de: Por capital se venció el valor de $ 258,774.20 y por intereses $ 100,293.57.  Recaudos: Por capital se recibió $ 274,170.98  y por intereses $ 107,549.37.

ü  La cartera por cobrar de cartera SOBRECOLATERAL fue de: Por capital se venció el valor de $ 81,962.89  y por intereses $ 29,199.22.  Recaudos: Por capital se recibió $ 90,845.51  y por intereses $ 33,649.38.

§  Información de ABRIL.2005

ü  La cartera por cobrar de CARTERA TITULARIZADA fue de: Por capital se venció el valor de $257,099.76   y por intereses $96,821.63.  Recaudos: Por capital se recibió $256,596.08  y por intereses $96,519.29 .

ü  La cartera por cobrar de cartera SOBRECOLATERAL fue de: Por capital se venció el valor de $76,138.83  y por intereses $28,025.19.  Recaudos: Por capital se recibió $73,029.36  y por intereses $ 27,265.61.

§  Información de MAYO.2005

ü  La cartera por cobrar de CARTERA TITULARIZADA fue de: Por capital se venció el valor de $266,978.90 y por intereses $98,621.77.  Recaudos: Por capital se recibió $292,903.34  y por intereses $106,825.13.

ü  La cartera por cobrar de cartera SOBRECOLATERAL fue de: Por capital se venció el valor de $78,453.07  y por intereses $28,132.07.  Recaudos: Por capital se recibió $83,990.21  y por intereses $30,855.69.

§  Información de JUNIO.2005

ü  La cartera por cobrar de CARTERA TITULARIZADA fue de: Por capital se venció el valor de $262,982.38   y por intereses $92,596.89.  Recaudos: Por capital se recibió $264,339.49  y por intereses $93,283.98.

ü  La cartera por cobrar de cartera SOBRECOLATERAL fue de: Por capital se venció el valor de $76,451.88  y por intereses $26,511.17.  Recaudos: Por capital se recibió $82,095.61  y por intereses $28,740.35.

§  Información de JULIO.2005

ü  La cartera por cobrar de CARTERA TITULARIZADA fue de: Por capital se venció el valor de $ 260,604.99 y por intereses $ 89,467.19.  Recaudos: Por capital se recibió $  255,079.67  y  por intereses $ 87,967.17.

ü  La cartera por cobrar de cartera SOBRECOLATERAL fue de: Por capital se venció el valor de $ 78,344.23 y por intereses $ 26,550.87.  Recaudos: Por capital se recibió $  75,531.82  y por intereses $ 25,964.36.

§  Información de AGOSTO.2005

ü  La cartera por cobrar de CARTERA TITULARIZADA fue de: Por capital se venció el valor de $ 267,694.49 y por intereses $ 88,630.87.  Recaudos: Por capital se recibió $ 288,591.03  y por intereses $ 95,927.78.

ü  La cartera por cobrar de cartera SOBRECOLATERAL fue de: Por capital se venció el valor de $79,374.15   y por intereses $ 26,005.47.  Recaudos: Por capital se recibió $ 82,595.70  y por intereses $ 27,760.46.

§  Información de SEPTIEMBRE.2005

ü  La cartera por cobrar de CARTERA TITULARIZADA fue de: Por capital se venció el valor de $ 263,911.65     y por intereses $ 84,403.97.  Recaudos: Por capital se recibió $  291,654.92  y por intereses $ 92,201.15.

ü  La cartera por cobrar de cartera SOBRECOLATERAL fue de: Por capital se venció el valor de $ 77,650.21  y por intereses $ 25,073.46.  Recaudos: Por capital se recibió $ 83,345.39  y por intereses $ 27,483.37.

§  Información de OCTUBRE.2005

ü  La cartera por cobrar de CARTERA TITULARIZADA fue de: Por capital se venció el valor de $ 267,192.10  y por intereses $ 81,845.44.  Recaudos: Por capital se recibió $  275,303.93  y por intereses $ 84,098.69.

ü  La cartera por cobrar de cartera SOBRECOLATERAL fue de: Por capital se venció el valor de $ 78,079.92  y por intereses $ 24,206.74.  Recaudos: Por capital se recibió $ 79,777.41  y por intereses $ 24,796.52..

§  Información de NOVIEMBRE.2005

ü  La cartera por cobrar de CARTERA TITULARIZADA fue de: Por capital se venció el valor de $ 265,235.9 y por intereses $ 78,577.45.  Recaudos: Por capital se recibió $  254,274.78  y por intereses $ 77,207.79.

ü  La cartera por cobrar de cartera SOBRECOLATERAL fue de: Por capital se venció el valor de $ 78,167.58  y por intereses $ 23,216.40.  Recaudos: Por capital se recibió $ 79,727.82  y por intereses $ 23,000.46.

§  Información de DICIEMBRE.2005

ü  La cartera por cobrar de CARTERA TITULARIZADA fue de: Por capital se venció el valor de $ 273,140.86 y por intereses $ 76,682.92.  Recaudos: Por capital se recibió $  298,114.01  y por intereses $ 83,166.70..

ü  La cartera por cobrar de cartera SOBRECOLATERAL fue de: Por capital se venció el valor de $ 79,392.87  y por intereses $ 22,685.34.  Recaudos: Por capital se recibió $ 79,201.74  y por intereses $ 23,459.81..

§  Información de ENERO.2006

ü  La cartera por cobrar de CARTERA TITULARIZADA fue de: Por capital se venció el valor de $ 274,413.85 y por intereses $ 74,048.00 Recaudos: Por capital se recibió $  287,776.63  y por intereses $ 77,802.68.

ü  La cartera por cobrar de cartera SOBRECOLATERAL fue de: Por capital se venció el valor de $ 80,106.05  y por intereses $ 21,780.03.   Recaudos: Por capital se recibió $ 77,734.68  y por intereses $ 22,403.59.

§  Información de FEBRERO.2006

ü  La cartera por cobrar de CARTERA TITULARIZADA fue de: Por capital se venció el valor de $271,334.17 y por intereses $ 70,396.76.  Recaudos: Por capital se recibió $  246,697.52  y por intereses $ 64,233.75.

ü  La cartera por cobrar de cartera SOBRECOLATERAL fue de: Por capital se venció el valor de $ 75,189.02 y por intereses $ 19,851.52.  Recaudos: Por capital se recibió $ 70,507.96   y por intereses $ 19,228.25.

§  Información de MARZO.2006

ü  La cartera por cobrar de CARTERA TITULARIZADA fue de: Por capital se venció el valor de $ 285,219.26  y por intereses $ 69,653.36.  Recaudos: Por capital se recibió $  306,891.84  y por intereses $ 77,232.63.

ü  La cartera por cobrar de cartera SOBRECOLATERAL fue de: Por capital se venció el valor de $ 77,366.94  y por intereses $ 19,477.21.  Recaudos: Por capital se recibió $ 85,758.55  y por intereses $ 22,092.55.

§  Información de ABRIL.2006

ü  La cartera por cobrar de CARTERA TITULARIZADA fue de: Por capital se venció el valor de $ 278,076.88  y por intereses $ 64,899.34.  Recaudos: Por capital se recibió $  274,579.57  y por intereses $ 65,607.90.

ü  La cartera por cobrar de cartera SOBRECOLATERAL fue de: Por capital se venció el valor de $ 74,254.34  y por intereses $ 17,855.11.  Recaudos: Por capital se recibió $ 74,030.88  y por intereses $ 18,310.78.